محامي
شروط تقييدية في دستور شركة
الشروط التقييدية ( حبوب السم ) هو مصطلح يعني آلية دفاع ضد الاستيلاء العدائي على الشركة ، و منصوص عليه في دستور الشركة. في عالم الأعمال ، تعد هذه ضرورة حقيقية ، نظرًا للمحاولات العديدة للمستثمرين الخارجيين للاستيلاء على الشركات واستبدال إدارتها. هناك أنواع مختلفة من الشروط التقييدية ولكن هدفها واحد: منع استيلاء عدائي على شركة عامة دون موافقتها.
מאת עו״ד ונוטריון יגאל מור
דיוק בייעוץ המשפטי. מצויינות בליווי המשפטי.
بيَن الواقع الاقتصادي في السنوات الأخيرة ظاهرة استحواذ الشركات الكبرى على الشركات الصغيرة. يتطلب هذا الموقف من تلك الشركات إنتاج أساليب حماية تمنع عمليات الاستحواذ العدائية وغير المرغوب فيها ، لأن هذا هو القلق الأكبر لأي شركة: الاستيلاء العدائي على مستثمر خارجي . وهي حالة يستحوذ فيها المستثمر على غالبية أسهم الشركة ، لا بالتنسيق معها وبدون موافقتها ، فيصبح بذلك هو المسيطر بكل ما يعنيه ذلك. الحل لهذه المشكلة هو إنشاء آلية شروط تقييدية في دستور الشركة ، والتي لها أشكال مختلفة ولكن غرض واحد: منع الاستحواذ على الشركة دون موافقتها.
أنواع كثيرة من آليات الشروط التقييدية في دستور الشركة (الشروط التقييدية (الحبوب السامة) في دستور الشركة)
أحد أنواع الشروط التقييدية هو تعيين متدرج لأعضاء مجلس الإدارة ، حيث يتم تعيين مجموعة مختلفة من العديد من أعضاء مجلس الإدارة كل بضع سنوات. تمنع هذه الآلية المستثمر الخارجي من استبدال مجلس الإدارة فور شراء الأسهم وهذا القيد يحيد بطبيعة الحال جزءًا أساسيًا جدًا من غرض الاستحواذ ، وهو رادعًا للمستثمرين.
الشروط التقييدية في دستور الشركة: ضوابط الحدث X والنتيجة هي Y
نوع آخر من الشروط التقييدية ، هو تخصيص الأسهم الممتازة للمساهمين المسيطرين الحاليين. كجزء من هذا ، عندما يحاول المستثمر شراء أسهم أعلى من الحد المحدد ، والذي سيشتري له أغلبية في الشركة ، سيتم إصدار الأسهم الممتازة للمساهمين المسيطرين في الشركة بسعر مخفض بناءً على قرار مجلس إدارة المديرين. وبالتالي ، فإن كمية الأسهم التي يمكن للمستثمر المعادي شراؤها صغيرة جدًا ، بينما تزداد حصة المساهمين الآخرين في الشركة. وتجدر الإشارة إلى أن الشرط القيدي (الحبة السامة) في هذا الهيكل تمنع حتى العديد من المستثمرين من توحيد قواهم لتولي الشركة ، لأن هذه الآلية تعتبرهم كهيئة واحدة وليس كمستثمرين منفصلين.
في حين أن آلية الشروط التقييدية شائعة جدًا في العالم ، إلا أنها تستخدم قليلاً نسبيًا في إسرائيل. وذلك لأن معظم الشركات العامة في الدولة لديها بالفعل مساهمون مسيطرون مركزيون يمتلكون أكثر من نصف الأسهم في الشركة. في هذه الحالة ، ليست هناك حاجة لتأسيس آلية الشروط التقييدية لأنه لا يوجد خوف من استيلاء عدائي خارجي على الشركة. وماذا عن الحد من سلطة المساهم المسيطر المركزي حتى لا يتصرف ضد مصالح المستثمرين الآخرين؟ يتضمن قانون الشركات الإسرائيلي أحكامًا مختلفة تحمي هذا الجمهور وتقيد حملة الأسهم المسيطرين المركزية من القيام بأعمال من شأنها الإضرار بهم.
في الختام ، قد تساعدك “الحبوب السامة” الشروط التقييدية الواردة في دستور الشركة في نهاية المطاف على حماية ثروتك وتمنحك الحماية القانونية التي تحتاجها. تتطلب كتابة دستور الشركة أثناء “غرس” مثل هذه الآليات الأمنية مهارة وتطورًا كبيرين.
ندعوك للتشاور معنا بشأن الخيارات المتاحة لك لحماية شركتك
قسم القانون التجاري في مكتب مور وشركائه. هو قسم يتمتع بخبرة كبيرة ، ويرافق القسم العديد من رواد الأعمال والشركات والشركات من إسرائيل والخارج ، في العديد من المجالات المتعلقة بالقانون التجاري.
