مسؤولية أصحاب المناصب في الشركة: متى يتحمل المدير أو عضو مجلس الإدارة مسؤولية شخصية
الشركة شخصية قانونية مستقلة، وأفعال مديريها هي أفعالها. هذه هي القاعدة، وهي صحيحة في معظم الحالات. لكن قانون الشركات ينص صراحة على أن نسبة الفعل إلى الشركة لا تنتقص من المسؤولية الشخصية لمن قام به. تشرح هذه الصفحة متى يُتجاوز الخط: تجاه الشركة نفسها، وتجاه من تعاقد معها، وعندما تصل الشركة إلى الإعسار.
«الشخصية القانونية المستقلة تحمي الشركة. هي لا تحمي من قام بالفعل بنفسه.»
المحامي إيرز سبير
من هو صاحب المنصب، ولماذا تُعدّ أفعاله أفعال الشركة
يعرّف قانون الشركات صاحب المنصب بقائمة: المدير العام، مدير الأعمال الرئيسي، نائب المدير العام، مساعد المدير العام، وكل من يشغل وظيفة كهذه حتى لو اختلف لقبه، وكذلك عضو مجلس الإدارة أو المدير التابع مباشرة للمدير العام. اللقب لا يحسم؛ الوظيفة الفعلية هي التي تحسم.
الجمعية العامة ومجلس الإدارة والمدير العام هم أجهزة الشركة، وإلى جانبهم كل من يُعدّ فعله فعلاً للشركة بحكم القانون أو النظام الأساسي. ينص القانون على أن أفعال الجهاز ونواياه هي أفعال الشركة ونواياها. هذه هي نظرية الأجهزة.
من هنا القاعدة اليومية: عندما يوقّع المدير العام عقداً، الشركة هي التي تعاقدت؛ وعندما يقرر مجلس الإدارة، الشركة هي التي قررت. من تضرر من الإخلال بالعقد يقاضي الشركة. السؤال في هذه الصفحة هو متى يمكنه مقاضاة الشخص أيضاً.
المادة 1 (تعريف «صاحب المنصب») والمادتان 46 و47 من قانون الشركات، 5759-1999. فُحص في أيلول/سبتمبر 2026.
المادة التي تفتح الباب: النسبة إلى الشركة لا تُلغي المسؤولية الشخصية
نظرية الأجهزة لا تمنح حصانة. تنص المادة 54 من قانون الشركات على أن نسبة فعل أو نية لجهاز إلى الشركة لا تنتقص من المسؤولية الشخصية التي كان أفراد الجهاز سيتحملونها لولا تلك النسبة.
المعنى بسيط: النسبة إلى الشركة تضيف مدعى عليه، ولا تستبدله. إذا كان الفعل نفسه، بمعزل عن الشركة، ينشئ مسؤولية شخصية وفق قانون العقود أو قانون الأضرار، فإن هذه المسؤولية تبقى. الشركة مسؤولة بالتوازي، لا بدلاً منه.
لذلك يبدأ التحليل في كل ملف من الشخص لا من الشركة. السؤال هو ماذا فعل صاحب المنصب نفسه، وماذا عرف، وماذا قال أو وعد، وهل كان ذلك الفعل، لو قام به شخص عادي، سيُلزمه.
المادة 54(أ) من قانون الشركات. البند الفرعي (ب) أُلغي. فُحص في أيلول/سبتمبر 2026.
الواجبات تجاه الشركة نفسها: العناية والأمانة
يدين صاحب المنصب للشركة بواجبين أساسيين. واجب العناية يحيل إلى أحكام الإهمال في مرسوم الأضرار المدنية، ويوجب العمل بمستوى المهارة الذي كان سيعمل به صاحب منصب معقول في الموقع نفسه والظروف نفسها، بما في ذلك اتخاذ وسائل معقولة للحصول على معلومات عن الجدوى التجارية لعمل يُعرض عليه للمصادقة.
واجب الأمانة يوجب التصرف بحسن نية والعمل لمصلحة الشركة. يفصّل القانون أربعة محظورات: تضارب المصالح بين الوظيفة ومصلحة شخصية أو وظيفة أخرى، منافسة أعمال الشركة، استغلال فرصة تجارية للشركة، وعدم الكشف عن معلومة أو مستند يتعلق بشؤونها.
الفرق بين الواجبين مهم لجهة العلاجات القانونية. الإخلال بواجب الأمانة يُبحث وفق أحكام الإخلال بالعقد، ويحق للشركة حتى إبطال عمل تجاه طرف ثالث كان يعلم بالإخلال. والعمل الذي فيه تضارب مصالح يمكن المصادقة عليه مسبقاً، لكن فقط بكشف كامل ومن دون مساس بمصلحة الشركة.
المواد 252 و253 و254 و255 و256 من قانون الشركات. فُحص في أيلول/سبتمبر 2026.
المسؤولية التعاقدية الشخصية تجاه من تعاقد مع الشركة
عندما تخلّ الشركة بعقد، تكون دعوى الإخلال ضدها. صاحب المنصب الذي وقّع فعل ذلك باسمها، وليس طرفاً في العقد. كررت أحكام القضاء أن مجرد كون الشخص جهازاً في الشركة لا يكفي لإلزامه شخصياً، ويلزم عنصر إضافي ينشئ مسؤولية خاصة به.
العنصر الإضافي يأتي عادة من قانون العقود نفسه. انعدام حسن النية في المفاوضات واجب شخصي على من أدارها، وقد أقرت المحكمة العليا بأن صاحب المنصب قد يتحمله حتى عندما تعاقد باسم شركة. العرض الكاذب، والإخفاء، والوعد الذي علم صاحب المنصب أن الشركة لن تستطيع الوفاء به هي الحالات المعروفة.
تتبنى المحاكم هنا نهجاً ضيّقاً. فرض المسؤولية الشخصية بسهولة كان سيفرغ الشخصية القانونية المستقلة من مضمونها. لذلك يقع العبء على المدعي في الإشارة إلى فعل أو امتناع شخصي، لا إلى الفشل التجاري بحد ذاته.
المادة 12 من قانون العقود (الجزء العام)، 5733-1973؛ الاستئناف المدني 4612/95 متتياهو ضد شتيل؛ الاستئناف المدني 10362/03 أ. برزاني للخدمات والصفقات م.ض ضد الإخوة بن رحميم (الشمال) م.ض. وصف للمبدأ القضائي، لا اقتباس. فُحص في أيلول/سبتمبر 2026.
المسؤولية التقصيرية الشخصية: من ارتكب الفعل الضار
في الأضرار المدنية القاعدة أوضح. الشركة مسؤولة مباشرة عن فعل ضار ارتكبه جهاز من أجهزتها، لكن الجهاز الذي ارتكب الفعل بنفسه ليس معفى. المبدأ القضائي منذ قضية تسوك أور هو أن صاحب المنصب الذي تستوفي أفعاله الشخصية أركان الفعل الضار يتحمل مسؤولية شخصية، إلى جانب الشركة.
الشرط هو الارتكاب الشخصي. لا يكفي أن الشركة ارتكبت فعلاً ضاراً وأن صاحب المنصب كان على رأسها. يجب إظهار أنه هو نفسه أهمل أو ضلّل أو تسبب بالضرر، أي أن أركان الفعل الضار تتحقق فيه. الإهمال يُقاس بمعيار الشخص المعقول في الوظيفة نفسها.
المنطق مزدوج. من جهة، الردع: من يشغل موقعاً حساساً يجب أن يعلم أن الستار لا يخفي فعلاً ضاراً ارتكبه. ومن جهة أخرى، الحذر: مسؤولية واسعة أكثر من اللازم كانت ستثني أشخاصاً جيدين عن تولي المناصب. توازن المحاكم بين الاثنين في كل ملف.
المادتان 53 و54 من قانون الشركات؛ الاستئناف المدني 407/89 تسوك أور م.ض ضد كار سكيوريتي م.ض. وصف للمبدأ القضائي، لا اقتباس. فُحص في أيلول/سبتمبر 2026.
عندما تكون الشركة في حالة إعسار: واجب تقليص الضرر
أضاف قانون الإعسار وإعادة التأهيل الاقتصادي سبباً مخصصاً للدعوى. عضو مجلس الإدارة أو المدير العام الذي علم، أو كان عليه أن يعلم، أن الشركة في حالة إعسار ولم يتخذ وسائل معقولة لتقليص حجمه، قد يتحمل المسؤولية تجاه الشركة عن الأضرار التي لحقت بالدائنين بسبب تقصيره.
يُقدَّم الطلب إلى المحكمة من الأمين أو المفوّض، بعد صدور أمر فتح الإجراءات. يقدم القانون مخرجاً واضحاً: يُفترض أن صاحب المنصب اتخذ وسائل معقولة إذا قيّم الوضع الاقتصادي للشركة وعمل على أن تتخذ إحدى ثلاث خطوات: الاستعانة بجهات مختصة في إعادة تأهيل الشركات، أو التفاوض مع الدائنين للتوصل إلى تسوية دين، أو فتح إجراءات الإعسار.
هذا تغيير في المفهوم. في الماضي كان السؤال ما إذا كان المدير قد تسبب بالإعسار؛ اليوم السؤال هو ماذا فعل عندما علم به. مواصلة النشاط كالمعتاد، بلا تقييم وبلا فعل، هي الخطر.
المادة 288(أ) و(ب) من قانون الإعسار وإعادة التأهيل الاقتصادي، 5778-2018. فُحص في أيلول/سبتمبر 2026.
ليس رفع الستار: مساران مختلفان
تختلط مسؤولية أصحاب المناصب أحياناً برفع الستار عن الشركة، وهما أمران مختلفان. رفع الستار، وفق المادة 6 من قانون الشركات، ينسب ديناً للشركة إلى مساهم فيها، في حالات استثنائية استُخدمت فيها الشخصية القانونية المستقلة للاحتيال على شخص أو الإضرار بدائن، أو مع تحمل مخاطرة غير معقولة بقدرة الشركة على سداد ديونها.
مسؤولية صاحب المنصب لا تنسب إليه دين الشركة. هي تحمّله المسؤولية عن فعله هو: الإخلال بواجب تجاه الشركة، أو انعدام حسن النية تجاه طرف ثالث، أو فعل ضار ارتكبه، أو تقصير في حالة الإعسار. المصدر مختلف، والمدعى عليه مختلف، والعلاج القانوني مختلف.
التمييز عملي. المساهم الذي ليس مديراً معرّض أساساً لرفع الستار؛ والمدير الذي ليس مساهماً معرّض أساساً للمسؤولية الشخصية؛ ومن يجمع بين الصفتين قد يُقاضى في المسارين معاً، وعلى الدعوى أن تميّز بينهما.
المادة 6(أ) من قانون الشركات. انظروا أيضاً صفحة «رفع الستار» في هذا القسم. فُحص في أيلول/سبتمبر 2026.
الإعفاء والتعويض والتأمين: ما يمكن ترتيبه مسبقاً، وما لا يمكن
يتيح القانون للشركة حماية أصحاب المناصب فيها بثلاث أدوات، وجميعها مشروطة بنص في النظام الأساسي. الإعفاء المسبق ممكن فقط من المسؤولية عن الإخلال بواجب العناية، وليس لعضو مجلس إدارة في شأن التوزيع. والتعويض ممكن عن التزام مالي فُرض لمصلحة شخص آخر بحكم قضائي، بما في ذلك في تسوية أو تحكيم، وعن نفقات تقاضٍ معقولة.
تأمين المسؤولية ممكن عن الإخلال بواجب العناية تجاه الشركة أو تجاه شخص آخر، وعن التزام مالي لمصلحة شخص آخر، وحتى عن الإخلال بواجب الأمانة، شرط أن يكون صاحب المنصب قد تصرف بحسن نية وكان لديه أساس معقول لافتراض أن العمل لن يمس بمصلحة الشركة.
هناك حدود لا يمكن تجاوزها. لا يسري أي إعفاء أو تعويض أو تأمين عن إخلال بواجب الأمانة لم يكن بحسن نية، أو عن إخلال بواجب العناية جرى عمداً أو بتهور، أو عن فعل بقصد تحقيق ربح شخصي غير مشروع، أو عن غرامة أو غرامة مدنية أو عقوبة مالية أو فدية. ووفق قانون الإعسار، لا عن المسؤولية عن تقليص حجم الإعسار أيضاً.
المواد 258 و259 و260 و261 و263 من قانون الشركات؛ المادة 288(ج) من قانون الإعسار وإعادة التأهيل الاقتصادي. فُحص في أيلول/سبتمبر 2026.
خلاصة
خلاصة القول، الشخصية القانونية المستقلة للشركة هي نقطة الانطلاق لا نهاية الطريق. صاحب المنصب يدين للشركة بالعناية والأمانة؛ وتجاه الطرف الثالث يكون معرّضاً عندما تنشئ أفعاله هو، لا أفعال الشركة، سبباً للدعوى؛ وفي الإعسار يكون معرّضاً عندما علم ولم يتحرك. الإعفاء والتعويض والتأمين تقلل التعرض، لكن ليس كله.
إدارة ملف كهذا، من أي جهة، تتطلب الفصل بين ما فعلته الشركة وما فعله الشخص، وقراءة النظام الأساسي وبوليصة التأمين قبل صياغة أي ادعاء، ومعرفة متى يكون رفع الستار هو المسار الصحيح ومتى تكون المسؤولية الشخصية.
تواصلوا معنا لفحص تعرضكم كأصحاب مناصب، أو تعرض صاحب منصب تواجهونه، وللاطلاع على الخيارات المتاحة أمامكم.
أسئلة شائعة حول مسؤولية أصحاب المناصب
أنا مدير عام بأجر ولا أملك أسهماً. هل يمكن مقاضاتي شخصياً؟
وقّعت عقداً باسم الشركة ولم تدفع. هل أنا مدين؟
ما الفرق بين رفع الستار ومسؤولية صاحب المنصب؟
هل يمكن للشركة إعفائي مسبقاً من كل مسؤولية؟
ماذا يُستحسن فعله عندما يتبين أن الشركة لا تستطيع سداد ديونها؟
هل يغطي تأمين أصحاب المناصب الإخلال بواجب الأمانة؟
هل يتحمل عضو مجلس الإدارة ذو الخبرة المحاسبية مسؤولية مشددة؟
كل صفحات القسم
المرافقة القانونية للأعمال والتأسيس والترخيص · الشراكات والجمعيات · المساهمون وحوكمة الشركات
المرافقة القانونية للشركاتاعتبارات اختيار الشكل القانوني للنشاطتأسيس شركة ذات مسؤولية محدودةترخيص الأعمال التجاريةالشراكة المسجلة وغير المسجلةاتفاقية الشراكةتسجيل جمعيةحوكمة الشركاتالمسؤولية الشخصية لأصحاب المناصبحقوق المساهم وواجباتهاضطهاد الأقليةرفع الستارمشكلة الوكالةبند حبة السم في النظام الأساسيقوضيتم شخصياً كأصحاب مناصب، أو تفكرون في مقاضاة مدير شركة؟
أخبرونا ماذا جرى، ومن وقّع، وما المكتوب في النظام الأساسي وفي البوليصة. سنحدد في أي مسار يُفحص الملف وما حجم التعرض الفعلي.