חשיבות הדיווח הכספי והשקיפות בחברות ציבוריות
שתף:
פוסטים נוספים
תוכן עניינים
מאת עו״ד ונוטריון יגאל מור
דיוק בייעוץ המשפטי. מצויינות בליווי המשפטי.
חשיבות הדיווח הכספי והשקיפות בחברות ציבוריות
בעולם העסקי המודרני, שבו הון ציבורי מושקע במניות ובאג"ח של חברות, נושא השקיפות והדיווח הכספי הפך לאבן יסוד בניהול תקין ובשמירה על אמון הציבור. חברה ציבורית אינה פועלת רק עבור בעלי המניות הגדולים שלה, אלא מחויבת גם למשקיעים הקטנים, לרגולטורים ולציבור כולו. לכן, איכות ואמינות הדוחות הכספיים שהיא מפרסמת הן לא רק דרישה פורמלית על פי חוק – אלא גם תנאי בסיסי לקיומה בשוק ההון.
בניגוד לחברות בבעלות פרטית, אשר מחויבות ברוב המקרים בחובות דיווח ושקיפות מינימליות בלבד (למשל, דיווח שנתי), על חברות ציבוריות חלים כללים מחמירים בהרבה. מגבלות רגולטוריות מחייבות אותן בפרסום דיווחים תקופתיים שוטפים, לצד דיווחים מיוחדים הנדרשים בעקבות אירועים מהותיים בפעילות העסקית – כמו שינויים בהנהלה, מהלכים פיננסיים חריגים, הנפקות או עסקאות מהותיות. חובות אלו נועדו להבטיח שכל משקיע, קטן כגדול, יוכל לקבל תמונה מלאה, עדכנית ואמינה על מצבה של החברה.
במסגרת מאמר זה נסקור בקצרה את חשיבות הדיווח הכספי והשקיפות בחברות ציבוריות, נבין כיצד הם משפיעים על אמון המשקיעים ועל יציבות השוק, ונעמוד על האחריות המשפטית המוטלת על מנהלי החברות בתחום זה.
מהי חברה ציבורית?
בפשטות, חברה ציבורית היא חברה שהעמידה חלק ממניותיה למכירה לציבור במסגרת מסחר בבורסה לניירות ערך. סעיף 1 לחוק החברות מגדיר זאת כך:
"חברה ציבורית – חברה שמניותיה רשומות למסחר בבורסה או שהוצעו לציבור על פי תשקיף כמשמעותו בחוק ניירות ערך… ומוחזקות בידי הציבור."
כלומר, לצד אינספור חברות פרטיות הרשומות תחת רשם החברות בישראל – שמניותיהן אינן נסחרות בציבור – קיימות גם חברות ציבוריות, אשר הנפיקו את מניותיהן בבורסה לניירות ערך והעמידו אותן לרשות הציבור הרחב. החלטה להפוך לחברה ציבורית היא צעד אסטרטגי משמעותי, הכרוך בהשלכות כלכליות ומשפטיות ניכרות.
ברוב המקרים, תהליך זה נעשה באמצעות הנפקה (Going Public) – מכירת נתח מסוים ממניות החברה לציבור הרחב, לשם גיוס הון שמיועד למימון התרחבות עסקית, השקעות ופיתוח. לשם כך מפרסמת החברה תשקיף – מסמך מקיף שמטרתו להציג לציבור המשקיעים את כל המידע החיוני שיאפשר להם לקבל החלטה מושכלת האם להשקיע במניותיה. מנגד, קיים גם הליך הפוך – Going Private – במסגרתו נרכשות כל מניות החברה ומוסרות מהמסחר הציבורי, כך שהחברה חוזרת להיות חברה פרטית.
עם זאת, יתרונות ההנפקה לציבור – ובראשם האפשרות לגייס הון משמעותי – מלווים גם באתגרים והתחייבויות כבדות. חברה ציבורית כפופה לכללי ממשל תאגידי מחמירים יותר, לרבות חובת מינוי ועדות תגמול וביקורת, מינוי דירקטורים חיצוניים, והעסקת מבקר פנימי. אך אולי החשובה ביותר מבין ההשלכות היא חובת הדיווח והשקיפות – הדרישה לפרסם דוחות כספיים תקופתיים ולדווח לציבור ולרגולטור על אירועים מהותיים המתרחשים בחברה. דרישה זו נחשבת לאחת מאבני היסוד של פעילותה התקינה של חברה ציבורית, והיא גם זו שמחזקת או מחלישה את אמון הציבור בה.
מהן חובת הדיווח הכספי וכללי השקיפות בחברות ציבוריות?
בתמצית, ומבלי שהדברים ייחשבו לייעוץ משפטי, ניתן לחלק את חובות הדיווח של חברה ציבורית לשני סוגים עיקריים: חובות דיווח תקופתיות ו-חובות דיווח מיידיות. בעוד שהראשונות מתבצעות באופן סדיר אחת לשנה או רבעון, השניות נוגעות לאירועים חריגים ומהותיים בחיי החברה, המחייבים דיווח מיידי לציבור.
חובות דיווח תקופתיות – חברה ציבורית מחויבת להגיש דוחות כספיים המשקפים את פעילותה הכלכלית. דוחות אלו כוללים דוחות רבעוניים ודוחות שנתיים, כאשר הדוחות השנתיים מפורטים ומקיפים יותר. בהתאם לחוק החברות, נקבעו תקנות ברורות המגדירות אילו פרטים חייבים להיכלל בדוחות, באיזו מתכונת הם יוגשו ומהם מועדי ההגשה. דוחות אלה נועדו לספק תמונה מלאה ועדכנית למשקיעים, לרגולטורים ולציבור, ולשקף את מצב החברה בצורה אמינה ושקופה.
חובת דיווח מיידית – לצד הדיווחים התקופתיים, על החברה הציבורית חלה חובה לדווח באופן מיידי על כל אירוע מהותי שאינו חלק מהפעילות השוטפת. מדובר בהחלטות או פעולות שעשויות להשפיע באופן מהותי על ערך ניירות הערך של החברה או על מצבה הפיננסי. בין האירועים הללו ניתן למנות: עסקאות עם בעלי שליטה או בעלי מניות מהותיים, מיזוגים ורכישות, בקשה לפשיטת רגל, מינויים בכירים בהנהלה או שינויים במדיניות האסטרטגית של החברה.
המסגרת הנורמטיבית של חובת הדיווח מעוגנת בסעיף 36 לחוק החברות, הקובע כי:
"תאגיד שניירות ערך שלו הוצעו לציבור על פי תשקיף חייב להגיש לרשות דו"חות או הודעות לפי פרק זה כל עוד ניירות הערך שלו נמצאים בידי הציבור; תאגיד שניירות ערך שלו נסחרים בבורסה או רשומים בה למסחר חייב להגיש דו"חות או הודעות לפי פרק זה לרשות ולבורסה."
גם נושא נגישות הדוחות מוסדר בחוק. סעיף 44 לחוק החברות קובע כי:
"תשקיף שהותר פרסומו, מסמך רישום, וכל דו"ח, חוות דעת או אישור הכלולים או הנזכרים בהם, וכן כל דו"ח והודעה שהוגשו לפי הסעיפים 36 עד 37 – יעמדו העתקים מהם במשרד הראשי של המנפיק או התאגיד לעיונו של כל דורש, וכל אדם רשאי להעתיקם…"
במילים אחרות, לא די רק בפרסום הדוחות, אלא יש להבטיח שהם יהיו נגישים לציבור הרחב, באופן שמאפשר לכל משקיע פוטנציאלי או גורם מעוניין לקבל החלטות מושכלות על בסיס מידע אמין ומעודכן.
מדוע קמה חובת הדיווח הכספי והשקיפות בחברות ציבוריות?
מבנה הבעלות בחברות ציבוריות יוצר לרוב פער ברור בין בעלי השליטה, המחזיקים בחלק הארי של מניות החברה ובעלי כוח ממשי בקבלת ההחלטות, לבין בעלי המניות מן הציבור, שמחזיקים ביתר המניות אך פיזורם הרחב והיעדר הקשר ביניהם מקנים להם כוח מוגבל בלבד. בעלי השליטה נהנים מהיכולת להשפיע על החלטות מהותיות באסיפה הכללית ואף למנות דירקטורים מטעמם, וכך לנהל את החברה בפועל. לעומתם, המשקיעים מן הציבור אינם נוהגים להשקיע זמן בהשתתפות פעילה באסיפות הכלליות, ובפועל – אף שמספרם רב – השפעתם קטנה.
כאן נכנסות לתמונה חובות הדיווח והשקיפות. חובות אלו מאפשרות לציבור המשקיעים לקבל מידע מהימן ועדכני על מצבה של החברה ועל עתיד השקעתם, מבלי להזדקק להשתתפות פעילה בניהול השוטף. זוהי למעשה הדרך לאזן בין פערי הכוחות, ולהבטיח שכל משקיע – קטן כגדול – יוכל להחזיק בתמונה אמינה על פעילות החברה.
מהן הסנקציות בגין אי־עמידה בחובות הדיווח והשקיפות?
הגוף האמון על פיקוח עמידת החברות הציבוריות בחובות הדיווח הוא הרשות לניירות ערך. סעיף 2 לחוק הרשות לניירות ערך מגדיר את תפקידה באופן ברור:
"מוקמת בזה רשות ניירות ערך שתפקידה יהיה שמירת ענייניו של ציבור המשקיעים בניירות ערך, כנקבע בחוק זה."
במסגרת סמכויותיה, רשאית הרשות להטיל סנקציות משמעותיות על חברות שאינן עומדות בדרישות החוק. בין היתר, ניתן להטיל עיצומים כספיים מכוח סעיף 52 לחוק, ובמקרים קיצוניים אף להביא לידי פירוק החברה.
אך לא רק החברה עצמה חשופה להשלכות – גם נושאי משרה בכירים עלולים לשאת באחריות אישית. אי-ציות לחובות השקיפות והדיווח עשוי להוביל לתביעות אישיות כנגד מנהלים, בגין הפרת חובת אמונים או הפרת חובת זהירות הקבועות בחוק החברות. מדובר למעשה בתביעה נזיקית שמגישים בעלי מניות שניזוקו כתוצאה מהיעדר דיווח או מהצגה מטעה של מידע.
המסר ברור: שקיפות ודיווח אינם רק חובה פורמלית – הם אבן יסוד באמון הציבור ובשמירה על יציבות השוק.
סיכום
חובת הדיווח הכספי וכללי השקיפות בחברות ציבוריות אינם רק דרישה טכנית של הרגולטור – אלא יסוד קריטי לשמירה על אמון המשקיעים, ליציבות השוק ולניהול עסקי תקין. בעוד שבעלי השליטה נהנים מכוח משמעותי בניהול החברה, השקיפות מבטיחה שגם לציבור המשקיעים הרחב תהיה גישה למידע אמין ושווה ערך. הפרת החובות הללו עלולה להוביל לסנקציות כבדות מצד הרשות לניירות ערך, לפגיעה קשה במוניטין החברה ואף לחשיפת מנהליה לתביעות אישיות בגין הפרת חובת אמונים או חובת זהירות.
שלח לנו הודעה
זקוק לסיוע משפטי? חייג אלינו עכשיו 02-595-3322
שימת לב
אין לראות בתכני האתר ייעוץ משפטי, המלצות או חוות דעת: למרות שמשרדנו עושה מאמצים לעדכן את תוכן האתר והבלוג, לא ניתן להסתמך על האמור ללא קבלת ייעוץ משפטי פרטני.התכנים אשר כתובים באתר ובבלוג המשפטי אינם מהווים ייעוץ משפטי או תחליף לייעוץ משפטי, המלצה או חוות דעת. אין להסתמך על האמור לצורך נקיטת פעולה או הימנעות מנקיטת פעולה. האמור באתר ובבלוג אינו מתיימר לכסות את מכלול ההוראות בדין או נסיבות המקרה. להפך התוכן שבאתר הינו כללי בלבד ורובו נשען על הנחות יסוד שונות שבהכרח לא יתאימו לכל מקרה ומקרה. על-מנת לקבל יעוץ משפטי מדויק אודות מקרה ספציפי עליכם לפנות לעורך דין המתמחה בתחום. המסתמך על האמור באתר ללא ייעוץ משפטי נושא באחריות המלאה למעשיו.