גיוס הון בהסכם SAFE: איך זה עובד, ומה המייסד מוותר עליו
הסכם SAFE מאפשר לגייס כסף בלי לקבוע שווי לחברה ובלי להנפיק מניות עכשיו. המשקיע מקבל זכות למניות באירוע עתידי. זה מהיר וזול, ובדיוק בגלל זה קל לחתום עליו בלי להבין מה קורה בסיבוב הבא. העמוד הזה עובר על המנגנון ועל הרכיבים שקובעים כמה תדוללו.
״סעיף המדינה המועדפת הוא הסעיף שהמשקיע זוכר ושהמייסד שוכח.״
עו״ד ארז ספיר
מהו SAFE ומה הוא אינו
SAFE הוא ראשי תיבות של Simple Agreement for Future Equity, כלומר הסכם פשוט למניות עתידיות. המשקיע מעביר כסף היום, ומקבל בתמורה זכות חוזית לקבל מניות באירוע מוגדר בעתיד, בדרך כלל סיבוב גיוס הבא.
מה שהוא אינו חשוב לא פחות: הוא אינו הלוואה. אין קרן שיש להחזיר, אין ריבית ואין מועד פירעון. והוא אינו מקנה מניות עכשיו, ולכן המשקיע אינו בעל מניות, אין לו זכות הצבעה ואין לו זכויות שנלוות למניה.
היתרון המרכזי הוא שהוא דוחה את שאלת השווי. בשלב מוקדם שווי החברה הוא ניחוש, והמשא ומתן עליו יקר ומייגע. SAFE מאפשר לגייס עכשיו ולהשאיר את התמחור לרגע שבו יש עליו נתונים.
איך המנגנון עובד
המשקיע מעביר סכום. ההסכם מגדיר אירוע המרה, בדרך כלל סיבוב גיוס עתידי מעל היקף מסוים. כשהאירוע מתרחש, הסכום מומר למניות לפי מחיר שנגזר מהסיבוב החדש, עם הטבה שנקבעה מראש.
ההסכם צריך להתייחס גם לשני אירועים נוספים, ורבים שוכחים אותם:
אקזיט לפני סיבוב. אם החברה נמכרת לפני שהתקיים סיבוב, מה מקבל המשקיע. הנוסחים המקובלים מאפשרים בחירה בין החזר הסכום לבין המרה לפי תקרת השווי.
פירוק. מה מעמדו של מחזיק SAFE ביחס לנושים ולבעלי המניות. זו נקודה שראוי להסדיר במפורש.
וכן שאלה שלישית שנוטים לדלג עליה: מה קורה אם סיבוב לא מגיע לעולם. חברה שממשיכה לפעול בלי לגייס משאירה את ה-SAFE תלוי באוויר ללא הגבלת זמן, ולכן יש מי שקובע מועד או אירוע חלופי.
תקרת שווי והנחה
שני מנגנוני ההטבה שמתגמלים את המשקיע המוקדם על הסיכון:
תקרת שווי, Valuation Cap. השווי המרבי שלפיו יומר הכסף, גם אם הסיבוב נעשה לפי שווי גבוה בהרבה. זהו הרכיב המשמעותי ביותר בהסכם, ולכן גם זה שעליו מתנהל עיקר המשא ומתן.
הנחה, Discount. אחוז הנחה ממחיר המניה בסיבוב.
כשקיימים שניהם, בדרך כלל מיושם המנגנון המיטיב עם המשקיע. וכאן נקודה שמייסדים מפספסים: תקרת שווי נמוכה נראית כמו ויתור קטן היום ומתגלה כדילול גדול מחר, בדיוק אם החברה מצליחה. ככל שהסיבוב הבא יהיה גבוה יותר, כך תגדל מנת המשקיע המוקדם.
סעיף המדינה המועדפת
סעיף MFN, ראשי תיבות של Most Favored Nation, קובע שאם החברה תחתום מאוחר יותר על SAFE בתנאים טובים יותר, המשקיע הנוכחי יהיה זכאי לאותם תנאים.
למשקיע זו הגנה הגיונית מפני מצב שבו מי שנכנס אחריו קיבל יותר. למייסד זו מגבלה שכדאי להבין: היא מקשה על גמישות בסיבובים הבאים, ובפועל היא מייצרת ״רצפה״ שכל SAFE עתידי חייב לעמוד בה.
ההמלצה המעשית: לנהל טבלה מסודרת של כל ה-SAFE שהונפקו, ובה סכום, תקרה, הנחה וקיומו של MFN. חברות שגייסו בכמה סבבים קטנים מגלות בסיבוב האמיתי שהן אינן יודעות בדיוק כמה הן דוללו, וזה מעכב עסקאות.
הדילול שמתגלה בסיבוב הבא
זו הנקודה המרכזית בעמוד הזה. SAFE נראה כאילו הוא לא עולה כלום היום, משום שאין מניות ואין ריבית. המחיר משולם כולו בעתיד, ובבת אחת.
שלוש הטעויות שחוזרות:
לגייס בכמה SAFE בזה אחר זה בלי לחשב מצטבר. כל אחד לבדו נראה סביר, וביחד הם מייצרים דילול שלא תוכנן.
לא לבדוק את יחסי הגומלין עם מאגר האופציות לעובדים. בסיבוב, המשקיע החדש בדרך כלל ידרוש שהמאגר יורחב לפני ההשקעה, כלומר על חשבון המייסדים. שילוב של SAFE עם הרחבת מאגר יכול לצמצם את חלק המייסדים הרבה מעבר למה שהם צופים.
לא לבנות טבלת הון מדומה. לפני חתימה על SAFE כדאי לבנות סימולציה של הסיבוב הבא בשלושה תרחישי שווי ולראות מה נשאר. זו עבודה של שעה, והיא משנה החלטות.
SAFE מול הלוואה המירה ומול סיבוב מלא
הלוואה המירה. חוב לכל דבר: יש ריבית, יש מועד פירעון, ואם לא הומרה היא ניתנת לדרישה. מייצרת לחץ תזרימי, ולכן מיטיבה יותר עם המשקיע ופחות עם החברה. יתרונה שהיא מוכרת ובטוחה מבחינתו.
SAFE. אין חוב, אין ריבית, אין מועד. פשוט וזול, והסיכון של המשקיע גבוה יותר.
סיבוב מלא. תמחור, הנפקת מניות, הסכם בעלי מניות והסכם השקעה. יקר ואיטי, ומספק ודאות מלאה לשני הצדדים.
הכלל המעשי: SAFE מתאים לגיוס מוקדם ומצומצם יחסית מול משקיעים שמכירים את הכלי. כשהסכום מתקרב לגודל של סיבוב אמיתי, עדיף לעשות סיבוב אמיתי.
נקודות ישראליות שכדאי להכיר
SAFE אינו סטנדרט ישראלי. הנוסחים המקובלים נכתבו לשוק האמריקאי. יש להתאים את הדין החל, את סמכות השיפוט ואת ההפניות למונחים תאגידיים לחוק החברות הישראלי.
התקנון וההסכם צריכים לדבר עם ה-SAFE. אם התקנון מגביל הקצאה או מקנה זכות סירוב ראשונה לבעלי המניות, ההמרה עלולה להיתקל במכשול. את זה בודקים לפני החתימה ולא בסיבוב.
מיסוי. אירוע ההמרה והשלכותיו טעונים בחינה מול רואה חשבון ויועץ מס, ולעיתים מול רשות המסים. אנחנו לא קובעים כאן מספרים ולא מסקנות מס.
ממשל תאגידי. מחזיקי SAFE אינם בעלי מניות, אך הם מצפים לעדכונים. כדאי להגדיר בהסכם מה מקבלים ומתי. ראו ממשל תאגידי וזכויות בעל מניות.
ליווי משפטי
אנחנו מלווים מייסדים ומשקיעים בגיוסים מוקדמים. למייסד אנחנו בונים סימולציית דילול לפני החתימה ומתאימים את הנוסח לדין הישראלי ולתקנון החברה. למשקיע אנחנו בודקים את מנגנוני ההמרה, את תרחיש האקזיט המוקדם ואת מעמדו בפירוק.
לפנייה: 02-5953322 בירושלים, 03-3030430 בתל אביב, וואטסאפ 050-4411343.
שאלות נפוצות על הסכם SAFE
מהו הסכם SAFE?
מה ההבדל בין SAFE להלוואה המירה?
מה זו תקרת שווי ולמה היא חשובה?
מה זה סעיף MFN?
מה קורה אם לא מגיע סיבוב גיוס לעולם?
האם SAFE מתאים לחברה ישראלית?
כל עמודי המחלקה
ליווי עסקי, הקמה ורישוי · שותפויות ועמותות · בעלי מניות וממשל תאגידי
ליווי משפטי לעסקיםשיקולים בהתאגדות עסקיתהקמת חברה בע"מרישוי עסקיםשותפות רשומה ולא רשומההסכם שותפותרישום עמותהממשל תאגידיאחריות נושאי משרהזכויות בעל מניותעושק המיעוטהרמת מסךדילמת הנציגגלולת רעל בתקנוןגייסתם ב-SAFE, או שהוצע לכם לחתום על אחד?
שלחו לנו את הנוסח ואת מבנה ההון. נבנה סימולציית דילול ונאמר מה המשמעות בסיבוב הבא.